Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri (YAPRK) esas sözleşmesi

Şirket esas sözleşmesinin üç maddesinde değişikliğe gitti. İşte değişen üç maddeyle birlikte Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri'nin esas sözleşmesi

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri (YAPRK), esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü, "Sermaye" başlıklı 6'ıncı ve "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 13'üncü maddeleri değiştirdi ve değişiklik 24/05/2016 tarihinde tescil edildi. İşte şirketin yeni esas sözleşmesi:

YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (YAPRK)

ANA SÖZLEŞMESİ

KURUCULAR

Madde 1

Aşağıda adları soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret

Kanunu’nun (TTK) anonim şirketlerin ani suretle kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir

anonim şirket kurulmuştur.

Adı Soyadı Uyruğu Adresi

1- Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. Seçgir Apt. No:25/16 Suadiye

Kadıköy İSTANBUL

2- Orkun ÖZKAN T.C. Güneşli Sok. No:56/5 Cihangir Beyoğlu

İSTANBUL

3- Murat BAŞARAN T.C. Güneşli Sok. No:56/5 Cihangir Beyoğlu

İSTANBUL

4- Gamze POLAT T.C. 1. Orta Sok. Kınacı Apt. No:8/10 Göztepe

Kadıköy İSTANBUL

5- Remzi ELMAS T.C. Ozanlar Cad. Mercan Sok. Yeşimkent Sitesi

Kartal İSTANBUL

ÜNVAN

Madde 2

Şirketin ticaret unvanı “YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET

ANONİM ŞİRKETİ”dir. Anasözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3

A- Şirket’in başlıca amaç ve konuları şunlardır:

1- Çiftlik hayvanlarının yetiştirildiği, bakım ve beslenmesinin yapıldığı, süt ve süt ürünleri

üretmek amacıyla kurulmuş veya kurulacak çiftlikleri işletmek,

2- Üretimin yurt içi ve yurt dışında pazarlanması, ürünlerin değerlendirilmesi için gerekli

tesisleri kurmak,

3- Suni Tohumlama,Tabii Tohumlama ve Embriyo Transferi faaliyetlerini gerçekleştirmek,

bu konularda bilimsel çalışmalar yapmak, suni tohumlama laboratuvarları ve araştırma

merkezleri kurmak,

4- Üstün verimli süt üretimi sağlamak amacıyla gerek yurt içinde yetiştirilen gerek yurt

dışından ithal edilen hayvanların alım ve satımını yapmak,

5- Yerli ırkların genetik potansiyellerinin geliştirilmesi amacıyla her türlü hayvan ıslahı

çalışmalarına katılmak,

6- Süt Üretimi ve Besicilik konusunda kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmektir.

B- Şirket bu amaçlara ulaşmak üzere;

1-Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında yerleşik şirketlere ve kuruluşlara danışmanlık

yapmak, proje ve raporlar hazırlamak; Şirket işleri ile ilgili anlaşmalar akdetmek;

2-Konusu ile ilgili yayınları basmak, satmak; internet web sitesi oluşturmak, bunları hizmete

sunmak;

3-Yurt içinde ve yurt dışında süt ve besicilik konularında her türlü çiftlik, ahır, bina vb.

yapılar inşa etmek, tesis etmek, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek;

4-Taze ya da dondurulmuş sperma üretmek, ithal ve ihraç etmek,

5-Hayvan yemi imalatında kullanılan yonca, korunga, mısır vb. tarımsal ürünleri üretmek,

alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek; bu tür tarımsal ürünlerin tohum ıslahını

yapmak, alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek,

6-Konusunu gerçekleştirmek amacı ile deniz, kara ve hava nakil vasıtalarını ve bunlara ait

motor aksamı, yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç

etmek, imal ve tamir etmek; ihtiyaç duyulacak her türlü alet, edavat, malzeme, motorlu

motorsuz araç ve gereçler, ekipmanlar, her türlü muhabere ve iletişim araçları satın almak,

ithal ve ihraç etmek;

7-Yukarıda belirtilen hizmetleri verebilmek için gerekli personeli istihdam etmek, çalışma

statüsünü hazırlamak, personelin yükselme ve özlük hakları ile ilgili düzenlemeleri yapmak.

8-Personelinin bilgi ve tecrübelerinin geliştirilmesi ve yeni elemanların yetiştirilmesi için

eğitim hizmetleri verebilir, personelin bu kabil eğitimlerini yurt dışında sağlamalarını temin

edebilir.

9-Yurt içinde ve dışında konusu ile ilgili her türlü kuruluş, kooperatif ve birliklere, Et ve Süt

Borsalarına üye/kurucu olarak katılabilir.

10-Yukarıda yazılı işlerle ilgili bilcümle mali, ticari ve sınai muamele ve teşebbüslerde

bulunabilir, bu maksatla şirketler kurabilir veya mevcut şirketlere iştirak edebilir.

C-Diğer taraftan Şirket, yukarıda yazılı amaç ve konuları ile ilgili hususları

gerçekleştirebilmek için aşağıdaki hususlarda da faaliyet gösterebilir:

1-Deniz, kara ve hava nakil araçları da dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkul malları

alım, inşa, trampa, bağış vb. şekilde iktisap edebilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama

yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya

kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapabilir

veya üçüncü şahıslara yaptırabilir,

2-Şirket’e ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat

olarak gösterebilir, bu amaçla sözkonusu mallar üzerinde rehin, ipotek tesis ve tescil edebilir,

3-Şirket’in alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir,

ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek

ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir,

4-Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin sınırlamaları çerçevesinde, Şirket ve üçüncü

şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti verebilir veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil

sıfatı ile taahhütlerde bulunabilir,

5-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası

Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde

olmamak kaydıyla, şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmü şahıslarla birlikte

yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir.

Yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde olmamak kaydı ile hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kar

ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, takas yapabilir, bunlar üzerinde

kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir, menkul

kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişebilir, her türlü ticarî, sınaî, malî işlemleri

yapabilir. Bu işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.21/1 hükmü saklıdır.

6-Yurtiçinden veya yurtdışından patent, lisans, imtiyaz, ticarî marka, teknik yardım, knowhow,

kullanım hakları ve diğer fikrî ve sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları

kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir, üzerlerinde her

türlü tasarruflarda bulunabilir,

7-Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız

kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir, bu gibi kredileri

iştiraklerine devir edebilir,

8-Yurtiçinde ve yurtdışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar

kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü

hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir,

9-Şirket konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat,

teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar satın alabilir, kiralayabilir, ithal ve

ihraç edebilir,

10-Yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik, acentalık verebilir, mümessillik, acentalık kabul

edebilir, hizmet, acentalık sözleşmeleri ile Şirket’in amacına ulaşması için gereken diğer

hukukî ilişkileri kurabilir,

11-Yurtiçinde ve yurtdışında konusuna ilişkin toplantı, tanıtım çalışmaları, eğitim

programları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize edebilir, fuarlara

katılabilir,

12-Faaliyet konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında resmi veya özel kuruluşlar tarafından

açılacak ihalelere katılabilir, artırma-eksiltmelere girebilir, teminat akçesi yatırabilir,

taahhütlerde bulunabilir, ihalenin kendi üstünde kalması halinde sözleşme yapabilir.

Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil

rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen

esaslara uyulur.

13-Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık

teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların

genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak

şekilde sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul

ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslararası kişi, kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf

ve derneklere bağış yapabilir, yardımda bulunabilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka

işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun

onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana

sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için T.C. Gümrük ve Ticaret

Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ya da mevzuatın öngördüğü diğer ilgili

kurum ve/veya mercilerden gereken izin alınacaktır.

MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 4

Şirketin merkezi İstanbul ili Beyoğlu ilçesidir. Adresi Rıhtım Caddesi No:57 Karaköy

Beyoğlu/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye

Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir; ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye

Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Şirket’e

yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini

süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek

şartıyla Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve

dışında şubeler açabilir.

SÜRESİ

Madde 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE

Madde 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.2011 tarih ve 6-195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye

sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası/Kuruş itibari

değerde hamiline yazılı 50.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2016-2020 yılları (5 yıl) için

geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,

2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin

verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak

suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin

alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.100.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi

muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

A Grubu hisseler nama, B Grubu hisseler hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 10.000 adet pay karşılığı 10.000

TL’den; B grubu hamiline yazılı 7.090.000 adet pay karşılığı 7.090.000 TL’den oluşmaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı

hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2016-2020 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun

olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek

çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay

sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar

almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol

açacak şekilde kullanılamaz.

A Grubu payların imtiyazı mevcut olup, imtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar ilgili

yerlerde belirtilmiştir. B Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ

Madde 7

Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine

tabidir.

Nama yazılı hisseler, ciro edilmiş hisse senedinin teslimi yoluyla devredilebilir. Nama yazılı

hisselerin devrinin Şirket nezdinde geçerli olabilmesi için devir işleminin Şirket’in pay

defterine kaydedilmesi gerekir.

Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Hamiline yazılı

hisse senetleri serbestçe devir ve tedavül edilebilir.

Şirket nezdinde, sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar

dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul

edilirler.

HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ

Madde 8

Her pay senedi Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden çok sahibi

varsa Şirket’te haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Bu temsilci Şirket

karşısında sözü edilen pay senedinin sahibi sayılır. Bir pay senedinin sahibi ile intifa sahibi

ayrı ayrı kişiler ise Şirket, intifa hakkı sahibini payın sahibi olarak tanır.

SERMAYE DEĞİŞTİRİLMESİ

Madde 9

Şirket sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca

artırılıp, azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu

paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır.

Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, yeni payların tümü B grubu

ve imtiyazsız olarak çıkarılacaktır.

Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

TAHVİL, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ, FİNANSMAN BONOSU, BORÇ SENEDİ

VE SAİR MENKUL KIYMETLERİN İHRACI

Madde 10

Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız -aracılık faaliyeti ve menkul

kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla- her nevi tahvil, kar ve zarar

ortaklığı belgesi, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa

senetleri, borçlanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul

kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda

Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.

Tahvil ve diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal

edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve diğer borçlanma senedi çıkarılamaz.

Bu menkul kıymetlerin ihracına ve tâbi olacağı şartlarla ve vereceği hakları mevzuat

dahilince tespite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul bu konularda Yönetim Kurulu’na

yetki verebilir.

YÖNETİM KURULU, SÜRESİ, ÜCRETLERİ, YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Madde 11

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun

olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 6 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu

tarafından yürütülür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan kurumsal yönetim ilkeleri

çerçevesinde, yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte

birinden az olamaz.

Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır.

Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan

yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari

görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan

kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada

görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerinin hiçbir etki altında

kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Şirket Yönetim Kurulu’nun atanmasında A Grubu hissedarların imtiyazı bulunmakta olup

Yönetim Kurulu üyeleri, üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği

adaylar arasından seçilme şartı ile Genel Kurulca seçilir

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim

Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı

ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği

durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Düzenlemelerine” uyulur. Diğer

üyeliklerin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan üyeliğin kalan

süresini tamamlamak üzere yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısında bu üye

seçimini onaya sunar.

Tüzel kişi ortaklıkları temsilen Yönetim Kurulu’na seçilenlerin, temsil ettiği tüzel kişi ile

ilişkilerinin kesildiğinin ilgili ortak tarafından Şirket’e bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin

yazılı istemi üzerine Yönetim Kurulu üyelik sıfatları düşer. Bu takdirde Yönetim Kurulu aynı

tüzel kişinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer.

Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Genel Kurulca tespit olunur.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için

Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi,

Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu

yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması

durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu

tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız

yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 12

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu Başkanı veya

Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısı toplantı

tarihinden en az bir hafta önce üyelere ulaştırılır. Toplantılar Şirket merkezinde veya

Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği başka bir yerde yapılır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun

yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir

fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılanların salt çoğunluğunun olumlu oyu ile

alır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk

Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, T.C.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları

Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği”hükümleri uyarınca hak

sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan

tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş

sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü

uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak

sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliğ hükümlerinde belirtilen

çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 13

Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından

verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların

Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim

Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya

kişilerin imzalarını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve

sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret

Kanununun ilgili maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya

tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara)

devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki

ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve

sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar

dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir

kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun Yönetim

Kurulu’nun devredilemez görev ve yetki düzenlemeleri saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu’ndaki düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini

Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri

bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim

kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ

Madde 14

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret

Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla

kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. Şirket’in yıllık finansal tabloları ile, sermaye

piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara

finansal tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif

edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış

denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi

seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.

Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca onaylanan sözleşme ile tespit olunur.

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ KURULLAR

Madde 15

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Davet Şekli: Genel Kurul, Olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul olarak toplanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilan ve duyurular mevzuat ile

öngörülen usuller çerçevesinde toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Genel Kurullar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak

gerekli yerlere bildirilir.

Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk üç ay

içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği

hallerde ve zamanlarda toplanır.

Toplantı Yeri: Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya Yönetim Kurulunun şirket

merkezinin bulunduğu İl sınırları içerisinde toplantı için tayin edeceği bir mahalde toplanır.

Toplantı Başkanlığı; Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder.

Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa

Genel Kurul toplantı başkanını seçer.

Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama

memuru, gerekli görülürse başkan yardımcısı ve elektronik genel kurul teknik işlemlerinin

yerine getirilmesi için gerekli sayıdaki kişiler görevlendirilir.

İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun

çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve

esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar.

Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan

tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’e ortak olan vekiller, kendi

oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir.

Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim

Kurulu belirler. Yetki Belgesinin, yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki

belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır.

Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine

uyulur.

Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar

aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.

Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa

hakkı sahibi kullanır.

Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A Grubu pay

sahiplerinin yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı olup Yönetim Kurulu üye

sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel

Kurulca seçilecektir. Bu husus haricindeki konularda her payın bir oy hakkı vardır.

Elektronik ortamda yapılan Genel Kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak

kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri

çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak

suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin beşte birinin isteği üzerine gizli oya

başvurmak gerekir.

Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları

ve bu toplantılardaki nisaplar TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine

tabidir. Azınlık hakları, ödenmiş sermayenin 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından

kullanılacaktır.

Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına

katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci

maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik

Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin

genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride

bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini

kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak düzenlenir.

Genel kurul toplantılarında, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli

nitelikte sayılan işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler

lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine dair işlemler hakkında karar alınması

zorunluğunun ortaya çıktığı hallerde oy hakkı ve karar yeter sayıları ve diğer ilgili hususlarda

Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL

ETMESİ

Madde 16

Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve

sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul edebilir.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

Madde 17

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı

Komiseri’nin bulundurulması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır.

Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli

değildir.

İLANLAR

Madde 18

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan

düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri

belirtilmeyen hususlarda ilan Şirket internet sitesinde yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun

ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile

Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

BELGELER

Madde 19

Yönetim Kurulu raporu ve denetçi raporları, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, Genel

Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösteren cetvel ve genel

kurul tutanağı ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir, bunların görüşüldüğü Genel

Kurul toplantı tutanakları ile birlikte T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya

toplantıda hazır bulunan komisere teslim edilir ve birer örneği Sermaye Piyasası Kurulu’na

gönderilir.

Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve

raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu

Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kamuya duyurulacaktır.

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 20

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak

davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı

ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda,

Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

HESAP DÖNEMİ

Madde 21

Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü

biter. İlk hesap dönemi şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık

ayının sonuncu günü biter.

BİLANÇO KAR-ZARAR HESAPLARI

Madde 22

Her hesap döneminin sonunda Şirket’in durumunu gösteren bir bilanço ile kar-zarar

durumunu gösteren bir hesap cetveli düzenlenecektir. Genel Kurul toplantılarından 15 gün

önce bilanço ile kar-zarar hesapları ve bunlar hakkındaki denetçiler raporunun kopyaları

isteyen pay sahiplerine verilmek üzere Şirket merkezinde hazır bulundurulacaktır.

Şirket’in hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu

ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul toplantı tutanağı, Genel

Kurul’da hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden dörder

örnek Genel Kurul’un toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde T.C. Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye

Piyasası Kurulu'na bilgi vermeye mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle

yükümlüdür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız

denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya

duyurulur.

Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı

hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin tebliğleri uygulanır.

KAR DAĞITIMI

Madde 23

Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve

genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif

amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel

kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık

bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla

aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

1. %5 ‘i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya

kadar kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

2. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ

üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

3. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu

üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına ve işçilerine dağıtılmasına karar verme

hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

5. Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı,

Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk

Ticaret Kanunu’ nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri

için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr

payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına,

ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu

ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,

çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı

dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri

dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarda birinci kar payı

dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 521. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar

kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı

dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilebilir.

KANUNÎ HÜKÜMLER

Madde 24

Bu Anasözleşme’de yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

FESİH VE TASFİYE

Madde 25

Şirketin fesih ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve

Sermaye Piyasası Mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir.

Tasfiye işlemleri iki veya daha fazla tasfiye memuru tarafından yürütülür. Bu memurları

Genel Kurul seçer ve atar.

Tasfiye memurları Şirket’in bütün menkul ve gayrimenkul mallarına el koyarak kanun

hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütür. Genel Kurul’ca karşıt bir karar alınmadıkça

bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki şirket namına imza etmeye yetkilidir.

TASFİYE SONUCU

Madde 26

Feshedilen Şirket’in borçları tamamen ödendikten sonra ve feshin üçüncü ilamından

başlayarak bir yıl geçtikten sonra arta kalan para ve yedek akçeleri pay sahiplerine payları

oranında dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının tasfiyeye ilişkin

hükümleri saklıdır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 27

Şirket yönetim ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan

Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve

alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde

ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek

verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası

Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.